(资料图片仅供参考)

8月4日，备受市场关注的《上市公司独立董事管理办法》正式出台，旨在解决原有制度下独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等问题。这是独立董事制度自2001年建立以来首次重大改革，对公司治理和独立董事自身的履职方式、责权利匹配、任职管理等方面都将产生非常深远的影响。

不可否认，过去22年间，独董制度作为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。独立董事有公司治理、资本市场方面的专家，也有相关行业的高科技人才。不过，独董制度实际运行中出现的弊端也很明显，如独立董事角色定位不清晰、职责范围认识模糊等问题，以致于“花瓶独董”“独立董事不独立”等吐槽屡上报端。

本次独董制度改革规定独立董事不能由有利害关系的关系人担当，明确了独董的工作范围与工作性质，并确定上市公司不能阻挠独董履职，确保了未来独董制度有效运行，对保护中小投资者合法权益有积极意义。但笔者认为，应同时引导上市公司建立符合独董风险与收益关系的稳健津贴制度，通过建立与公司长期利益相一致、与自身贡献相匹配的稳健薪酬制度，才能保证独董制度发挥最大作用。

独董津贴可由上市公司自行决定。2022年A股数千家公司共计发放了13.31亿元独董津贴，但发放极不均衡。金融企业、能源企业独董津贴较高，如某银行有4名独董的津贴超过100万元；一些中小板、创业板公司独董年度津贴仅有1万元出头，还有独董的年度津贴更是只有1000多元。

实践中，独立董事需要对规定事项发表独立意见，承担了比一般董事更多的责任义务。从实际情况来看，一些公司给予独董较高报酬，固然加大了对较高层次专家的吸引力，但独董是否能对公司治理、经营战略起到与高薪匹配的作用存疑。而对中小企业而言，激励不够又是所聘请的独董履职积极性不高的重要因素之一。

此外，翻阅上市公司年报可以发现，独董薪酬“一刀切”是普遍现象，即同一家公司给不同专业、不同领域独董津贴往往相同或相近，无法反映出不同独董履职的差异。

因此，笔者认为，在独董制度改革的同时，相关部门也应完善新制度下独董津贴发放的原则与标准，引导上市公司建立稳健的独董津贴制度。具体可从以下三方面入手：

首先，上市公司应依据行业实际情况，综合考虑独董岗位的风险属性和特征以及相应承担的社会责任及专业责任，完善薪酬激励约束机制。第二，应对独董建立严格的考核体系，将独董津贴发放与工作量、工作效率和考核结果挂钩。第三，建立独董津贴递延支付、问责等相关机制，增强独董津贴管理的有效性和约束力。

此外，随着新证券法的全面实施，独董责任逐渐压实，导致部分独董履职时往往更关注自身利益是否受损或者是否承担法律责任。应继续鼓励上市公司为独董投保责任险，降低独董正常履职的风险，从而调动独董参与上市公司内部治理、战略建言的积极性，切实保护中小投资者合法权益。

关键词：