证券代码：002892        证券简称：科力尔            公告编号：2023-036

              科力尔电机集团股份有限公司

(资料图片)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

   科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 9 日召开

第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》同意对公司《2023 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“本激励计划”）中首次授予的激励对象人数和授予数量进行

相应调整。现将相关事项公告如下：

   一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

   （一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的

议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律

意见书。

   （二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

   （三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，

无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   （四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

   （六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及

授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对

此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

   二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

   鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性

股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计 203.50 万股，公司

决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相

应调整，公司首次授予的激励对象人数由 23 名调整为 17 名，首次授予的限制性

股票数量由 375 万股调整为 171.50 万股。因首次授予股数调减导致预留部分占

本激励计划的总比例超过 20%，因此同步减少预留部分股数，由 55.00 万股调整

为 42.8750 万股。

   除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大

会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会

对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

   三、董事会关于本次授予条件成就的说明

   根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件

具体如下：

   （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

表示意见的审计报告；

润分配的情形；

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   （二）激励对象未发生如下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会确定首次授予日为 2023 年 5 月 9

日，并向符合授予条件的 17 名激励对象共计授予 171.50 万股限制性股票，授予

价格为 6.85 元/股。

   四、本次授予情况

   （一）授予日：2023 年 5 月 9 日

   （二）授予价格：6.85 元/股

   （三）授予数量：171.50 万股

   （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

   （五）授予对象：中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认

为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

   （六）授予人数：17 人。具体分配情况如下：

                           获授的限制 占授予限制 占 2023 年 5 月 8

  序号            职务         性股票数量 性股票总数 日公司股本总额

                            (万股)  的比例       比例

          中层管理人员

           （5 人）

       核心技术及核心业务人员

          （12 人）

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          预留部分                42.8750    20.0000%      0.1359%

              合计              214.3750   100.00%       0.6796%

  注：上述合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五

入所致。

   （七）本股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

   （八）有效期

   本激励计划的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

   （九）解除限售安排

 解除限售安排                    解除限售时间                       解除限售比例

              自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个

  首次授予

              交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月

第一次解除限售                                                    30%

                        内的最后一个交易日当日止

              自首次获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个

  首次授予

              交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月

第二次解除限售                                                    30%

                        内的最后一个交易日当日止

              自首次获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的个交

  首次授予

              易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 48 个月内                  40%

第三次解除限售

                        的最后一个交易日当日止

   （十）公司层面业绩考核

   本激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2023-2025 年，分年度进行绩效

考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售

条件。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                            业绩考核目标

    首次授予

                   以 2021 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 10%

 第一个解除限售期

    首次授予

                   以 2021 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 20%

 第二个解除限售期

    首次授予

                   以 2021 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 30%

 第三个解除限售期

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  注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司

聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的

股份支付费用对净利润的影响。

   （十一）个人层面绩效考核

   激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，解除

限售期间，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的数量。

个人绩效考核结果划分为“A“、“B“、“C“、“D“共计 4 个等级，以对应的个人

层面可解除限售比例确定激励对象当期实际可解除限售的股票数量：

    考核等级               A            B                C             D

  个人层面可解

   除限售比例

   即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的

限制性股票数量×个人层面解除限售比例

   因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司

按授予价格回购注销。

   五、限制性股票的会计处理

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关规定，公司确认每股限制性

股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。公司已确定本激励计划

的首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，向符合条件的激励对象首次授予限制性股票共计

期摊销。预计首次授予激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

 授予的限制性 限制性股票

  股票数量         成本

                           （万元）           （万元）        （万元）        （万元）

  （万股）        （万元）

  注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

  注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与

实际生效和失效的数量有关；

  注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告准。

   六、独立董事意见

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   （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   （二）获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定

的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

   （三）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

   （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

   （五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团

队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

   综上，独立董事一致认为 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就，同意确定首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，向 17 名激励对象共计授予限制

性股票 171.50 万股，授予价格为 6.85 元/股。

   七、监事会意见

   （一）获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办

法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会

认定的其他情形。获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

   （二）获授限制性股票的激励对象符合公司《2023 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，包含公司中层管理人员、核心技术人

员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。且不包括独立董事、监事

及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本

激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，向 17 名激励对象共计授予限制性股

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票 171.50 万股，授予价格为 6.85 元/股。

   八、法律意见书的结论性意见

   国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要

的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需于证券

登记结算机构办理本次授予事项所涉相关手续，并需就本次授予事项依法履行相

应的信息披露义务。

   九、备查文件

相关事项的独立意见》；

首次授予激励对象名单的核查意见》；

年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

   特此公告。

                                  科力尔电机集团股份有限公司

                                                董事会

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